由于和二股东之间的诉讼争端，日前，上置集团有限公司（01207.HK，以下简称“上置集团”）受到市场广泛

关注

。

值得注意的是，这是二股东上置投资控股有限公司（以下简称“上置投资”）首次以公开方式对上置集团提出诉讼。而内部矛盾背后，上置集团近年来业绩表现似乎并不令人满意。根据中报披露，2019年上半年上置集团实现营业收入4.7亿元，同比减少42%；净利润亏损1.99亿元。

对此，9月11日，上置集团相关负责人回应《中国经营报》记者采访表示，上市公司曾与上置投资签署了相关协议，协议针对双方前期互有及或有债权债务事项结算、上置承担的上限金额以及付款顺序进行了约定。目前，在双方债权债务事项尚未完成清理结算，双方未决事项金额未完成最后确认的情况下，上置投资单方面提出其最终已对上市公司形成1.5亿元债权并提起了诉讼。

“目前，我们正在积极配合法院提交相关资料，相信法律和法院最后会有一个公正的裁决。”上置集团相关负责人表示。

二股东“进击”

根据

公告

，上置投资提出的申索与二者2016年5月18日签订的协议相关。上置投资的诉求包括：上述协议项下应付及欠付金额1.5亿元；违反该协议的损害赔偿；法庭认为合适的期间及利率计算的利息；诉讼费及其他费用。

企查查资料显示，上置投资共持有上置集团28.9亿股股份，占比14.05%，现为上置集团第二大股东。

公开资料显示，上置集团是一家以房地产开发、经营和新城镇建设为主营业务的综合性房地产集团公司，创建于1993年，于1999年在香港联合交易所主板市场独立上市。上置投资此前曾为上置集团最大控股股东，二者创始人均为施建。

2015年8月，上置集团

公告

终止与保利地产的并购谈判之后，中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）旗下中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）就积极介入了。110天后，中民嘉业火线并购上置集团。

最新数据显示，截至目前，中民嘉业以旗下全资附属公司嘉顺（控股）投资有限公司持有上置集团153.9亿股股份，占比74.84%，为上置集团第一大股东。

对于此次二股东提出的诉讼，9月6日，上置集团在

公告

中提及，此次申索与双方在2016年5月18日签订的协议有关。9月10日，上置集团进一步补充表示，上述协议内容为有关收购《收购交易主协议》项下若干目标资产权益的代价及付款安排。

记者查阅发现，2016年，上置集团、中国新城镇发展有限公司及上置投资签订了《收购交易主协议》。据此，中民投控股后的上置集团意欲收购中国新城镇旗下产业。收购交易的对价为现金人民币13.15亿元，当中包括约2.38亿元作为目标资产的对价及约10.77亿元用作偿还有关贷款。

此次交易完成后缘何仍有债务未解决尚且不得而知，上置集团相关负责人仅表示，目前，双方债权债务事项尚未完成清理结算，双方未决事项金额未完成最后确认的情况下，上置投资单方面提出其最终已对上市公司形成1.5亿元债权并提起了诉讼。

值得注意的是，由于第一大股东中民投此前陷入债务危机，上置集团并非处于发展的平稳期。另据稍早前媒体报道，中民嘉业近期正寻求对外转让上置集团股权。

对此，上置集团相关负责人回应记者采访时表示，目前公司经营正常，关于大股东持有的上市公司股权的可能变化消息，上置目前没有相关信息可以披露。

出售项目稳控现金流

“诉讼的正式公开说明集团内部矛盾比较大，这一方面跟近年来企业业绩不理想有关，此外，股东权益分配不均也会对此产生一定的影响。”财经评论员严跃进指出。

数据显示，2019年上半年上置集团实现营业收入4.7亿元，同比减少42%；净利润亏损1.99亿元。此外，2016～2018年，上置集团分别实现净利润约3.43亿元、7.2亿元、1.14亿元，呈下滑趋势。而今年中期更在近三年首次出现亏损的困境。

对此，上置集团相关负责人回应表示，2019年上半年，公司业绩不甚理想，这是多方面因素综合作用的结果，既有“限购、限贷、限价、限售”等政策调控加码，市场面临下行压力的影响，也有行业金融政策持续收紧、整体发展环境形势日益严峻的因素。同时，也有自身地产开发业务竣工交付面积减少、地产投资业务项目退出减少的原因。

上海中原地产市场分析师卢文曦一针见血地指出：“从土地市场来看，2012年以来的最近7年上置集团基本没有在公开市场上拿地。2012年上置集团仅在公开市场拿了1块地，2010年拿了6块地。单靠二级市场上获取土地的话也比较困难。其项目已经滚动开发得差不多了，手里又没有什么项目，这种情况下收入下降是难免的。”

“目前，上置集团在上海、长沙、大连、旧金山、金边等国内外核心城市拥有超过200万平方米土地储备。下一步，公司将立足当前实际，积极推进嘉兴、大连、旧金山等项目开发，加快项目销售回款；同时，采取有效措施进一步提升经营性物业经营业绩。在保持公司稳健经营的前提下，根据资金状况和公司战略，适时进行一些项目拓展和储备。”上置集团回应称。

另据上置集团官网，在20多年的发展历程中，上置集团先后在伦敦、旧金山、悉尼、香港、北京、上海等20多个城市实现业务布局，开发了多个高端住宅、综合体项目。按照“金融+产业+地产”融合发展的思路，上置集团以地产开发和地产投资双轮驱动为策略，逐步打造金融城综合体开发、产城融合产业小镇、资产并购等三大核心业务板块，加快推进企业转型。

企业扩张发展势必会对现金流提出较高的要求。数据显示，截至2019年6月报告期末，上置集团现金及现金等价物已经由去年底的6.99亿元骤减至2.23亿元。

上置集团方面表示，中期末现金及现金等价物的减少，既有宏观银根紧缩、地产行业调控持续收紧的影响，也与公司当前的发展阶段有关系，主要包括：多个项目处于拆迁扫尾、项目开发投入期，尚未开盘销售，资金需求量大；公司稳健经营需要，偿还了部分到期债务，增加了资金流出，是各方面综合因素作用的结果。

事实上，上置集团也在不断调整自己的财务结构。数据显示，今年上半年，公司财务成本净额为人民币1.65亿元，相较去年同期的2.38亿元有所下降。另据上置集团方面介绍，上半年公司抓住市场时机，将部分资产收益兑现，老港项目、英国写字楼项目等溢价退出、就沈阳雅宾利项目签订股权转让协议，及成功实践金融地产模式采取的措施，以确保集团现金流的稳健和各项经营工作的有序开展。

“下半年，公司将立足当前实际，按照稳健经营的思路，积极推进嘉兴、长沙、大连、旧金山等项目开发，加快项目销售回款，预计嘉兴、旧金山、长沙项目将陆续实现开盘回款；同时，采取有效措施进一步提升经营性物业经营业绩。”上置集团上述负责人表示。

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