证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2022-007

债券代码：128039 债券简称：三力转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币9亿元（含本数），募集资金用于公司主营业务，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。

（一）影响分析的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行募集资金总额上限为9亿元 （不考虑发行费用的影响），系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10,350万元。以公司截至2022年3月31日的总股本729,592,840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218,877,852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年相比持平。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《三力士股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司致力于橡胶V带研发、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，公司橡胶V带产销量连续多年排名行业第一。本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向天台新建橡胶V带智能制造产业园项目和数字化智慧管理平台建设等项目。项目达产后有利于优化产品结构，扩大主营业务产能，提高公司自动化、智能化及信息化水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的项目经验，拥有专业的生产和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场开发能力和管理经验。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司成立于1984年，经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。拥有员工超过800人，其中生产人员超过700人，人员素质优秀，人才储备充足。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为国家高新技术企业，一直致力于新技术、新产品的研发，拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的超过120人的研发团队。公司建有传动技术研究院，是浙江省省级企业技术研究中心，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新技术和研发新产品。经过多年持续的研发投入，公司目前拥有23项发明专利，74项实用新型专利，7项涉外专利，1项软件著作权，并参与编制了《GBT12730-2018》《GBT1171-2017》《GBT11544-2012》《GB12732-2008》《GB-T13490-2006》《T/ZZB0060-2016》、《HGT3864-2008》等汽车V带相关的行业标准。公司持续注重各项研发项目的投入，立足于开发具有核心技术、自主知识产权、业内先进水平的新产品、新工艺、新设备，为公司的经营发展提供了源源不断的内升动力，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、市场储备

公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在国内市场有较强的品牌号召力，在国外市场有一定的企业知名度。公司经过多年积累和发展，内销业务销售已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域。公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。公司完善的销售网络和良好的品牌形象，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于年产5亿A米橡胶V带智能制造产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二二二年四月十六日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2022-008

债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截止2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2、2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

（三）暂时闲置募集资金使用情况

1、2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018 年 7 月 3 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日到期，已于2019 年6月28日赎回本金及理财收益21,017.21万，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日赎回本金及理财收益10,507.14万元。

2、2019年7月2日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起 6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过 6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2019年7月4日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金10,000.00万元和5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体参见公司 2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份结构性存款产品均于2019年12月30日到期，兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10,190.77万元，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回本金及理财收益5,090.79万元。

截止2021年12月31日，公司前次募集资金累计购买结构性存款产品45,000.00万元，累计到期结构性存款产品45,000.00万元，无未到期的结构性存款产品。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

金额单位：人民币万元

注1: “年产150台智能化无人潜水器新建项目”由于市场发生变化，行业竞争加剧，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司终止了该募投项目的实施。

注2：募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：

（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、公司通过实施智能仓储配送中心建设项目新建智能仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平。该项目实施后提高了公司的仓储配送能力，而且在生产基地就近配套建设智能仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平。但该项目无法直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

2、公司通过实施建设全自动控制系统项目优化了公司信息化管理系统，减少企业各职能部门信息重复采集工作、节省人力成本、提高信息利用率和时效性，提高生产及销售效率，该项目更有效的对公司全部门进行自动化管理，并不直接产生效益，相关成本节约亦难以量化，故该项目无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该募投项目的实施，该项目剩余募投资金永久性补充流动资金，用于主营业务的发展。该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及公司自用。

2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

由于年产150台智能化无人潜水器新建项目已终止，未实施完毕，故该项目无法实现承诺的收益。

四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况。截止2020年5月29日，该部分款项已用于募集资金项目或还回募集资金账户。

2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

六、报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2022年4月15日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：三力士股份有限公司

金额单位：人民币万元

注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2022-005

第七届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2022年4月8日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2022年4月15日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3.会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的深交所主板上市公司非公开发行股票的各项条件。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

2.1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.5、发行数量和认购方式

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。

在前述范围内，最终发行数量将在获得中国证监会核准批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.6、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10,350万元后的金额。

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.8、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市交易。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.10、本次非公开发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

3、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《三力士股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

4、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

5、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。

6、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-008）。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（5）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（6）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（8）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（9）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（10）如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（12）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

9、审议通过了《关于调整<三力士股份有限公司2021年员工持股计划>及其摘要的议案》

鉴于2021年员工持股计划的参加对象发生变化，公司拟调整2021年员工持股计划的参加对象及持有份额，并相应对《三力士股份有限公司2021年员工持股计划》及摘要的部分内容进行修订。

依据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整2021年员工持股计划事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年员工持股计划的公告》（公告编号：2022-011）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）》、《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）摘要》。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于调整<三力士股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》

鉴于2021年员工持股计划的参加对象发生变化，公司拟调整2021年员工持股计划的参加对象及持有份额，并对《三力士股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。

依据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订2021年员工持股计划管理办法事项属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于择期召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》

基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2022-006

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2022年4月8日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

2.会议于2022年4月15日16:00以现场方式召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

经核查，监事会认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的关于非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的各项资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量和认购方式

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

（6）募集资金用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

8、审议通过了《关于调整<三力士股份有限公司2021年员工持股计划>及其摘要的议案》；

经审议，监事会认为：本次审议公司2021年员工持股计划调整相关事宜的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划草案及其摘要修订后的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求。

9、审议通过了《关于调整<三力士股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》

经审议，监事会认为：修订后的《三力士股份有限公司2021员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求，内容合法、有效。

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。

三力士股份有限公司监事会

二二二年四月十六日

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