三力士股份有限公司关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-058

三力士股份有限公司关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月15日，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。

根据《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及投资计划如下：

单位：万元

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上述年产150台智能化无人潜水器新建项目、智能仓储配送中心建设项目、全自动控制系统项目在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金三方及四方监管协议签订情况和账户开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司、全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别开立募集资金专户用于本次各募投项目的募集资金存储，并与募集资金存放银行、保荐机构中天国富证券有限公司签订了募集资金监管协议。截至2018年6月29日，公司募集资金专户的开立情况和募集资金三方及四方监管协议签订情况如下：

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公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

三、募集资金监管协议的主要内容

（一）公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

甲方：三力士股份有限公司

乙方：招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行

丙方：中天国富证券有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为575902239610190，截止2018年6月25日，专户余额为4,682.744906万元。该专户仅用于甲方“全自动控制系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人方蔚、解刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月1日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，甲方应当及时通知丙方。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

9、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。

12、因履行本协议产生的任何争议或索赔，应先由各争议方通过协商方式解决；如协商解决不成，协议签订方一致同意将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

13、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

14、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

（二）公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

甲方：三力士股份有限公司

乙方：浙江三力士智能装备制造有限公司

丙方：兴业银行股份有限公司绍兴分行

丁方：中天国富证券有限公司

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为359000100100469298，截止2018年6月25日，专户余额为40,000万元。该专户仅用于乙方“年产150台智能化无人潜水器新建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丙丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人方蔚、解刚可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月1日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，甲方、乙方、丙方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

9、如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束之日起失效。

12、因履行本协议产生的任何争议或索赔，应先由各争议方通过协商方式解决；如协商解决不成，协议签订方一致同意将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

13、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

14、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

（三）公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

甲方：三力士股份有限公司

乙方：浙江三力士智能装备制造有限公司

丙方：浙商银行股份有限公司绍兴越城支行

丁方：中天国富证券有限责任公司

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为3371020110120100103345，截止2018年6月25日，专户余额为16,000万元。该专户仅用于乙方“智能仓储配送中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丙丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人方蔚、解刚可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月1日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，甲方、乙方、丙方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

9、如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束之日起失效。

12、因履行本协议产生的任何争议或索赔，应先由各争议方通过协商方式解决；如协商解决不成，协议签订方一致同意将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

13、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

14、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1.公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

2.公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金四方监管协议》。

3.公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日

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