万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-40号

万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本项日常关联交易需要提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月10日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东万华实业集团有限公司在股东大会上将回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2017年实际发生的关联交易如下：

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2018年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2018年预计发生的关联交易如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

关联关系：母公司

注册地址：烟台市开发区天山路17号

法定代表人：廖增太

注册资本： 147,893.04万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）、煤炭的批发；场地、设备、设施租赁、仓储服务（不含危险品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业、煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

万华实业集团有限公司已于2018年1月30日完成存续式分立的工商注册手续，即万华实业分立为万华实业集团有限公司（存续公司）和新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。本次分立后，本公司的控股股东将由万华实业变更为万华化工。目前相关变更手续正在办理过程中。

2、万华节能科技集团股份有限公司

关联关系：母公司的控股子公司

注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号

法定代表人：任瑞周

注册资本：15,000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司

经营范围：聚氨酯节能系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产，销售及配套施工，以自有资金投资及咨询服务，货物、技术的进出口。

3、BorsodChemZrt.（简称“BC 公司”）

关联关系：母公司的控股子公司

注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700

Registered address ：Bolyaitér 1 3700 KazincbarcikaHungary

注册资本：54,849,600 欧元

2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。2016年，万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购。

BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

4、博苏化学(烟台)有限公司

关联关系：母公司的控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）

注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号

法定代表人：霍澎涛

注册资本：80万美元

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。

5、山西中强煤化有限公司

关联关系：母公司的控股子公司

法定代表人：李云生

注册资本：60,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝矾土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备；房地产信息服务；设备租赁。

6、万华生态板业股份有限公司

关联关系：母公司的联营公司

注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

法定代表人：郭兴田

注册资本：20,000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司

经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

7、烟台万华氯碱有限责任公司

关联关系：母公司的联营企业（母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

注册地址：烟台市芝罘区化工路51号

法定代表人：石敏

注册资本：4,400万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产；食品添加剂的生产与销售；工业盐的销售；货物与技术的进出口。

8、烟台华力热电供应有限公司

关联关系：母公司的联营企业之全资子公司（烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司100%的股权）

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路8号

法定代表人：石敏

注册资金：2,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：在电力业务许可证范围内从事电力业务（有效期限以许可证为准）。蒸汽、工业用水的生产和销售；自有场地租赁；普通机械设备安装；污水处理。

9、林德气体(烟台)有限公司

关联关系：联营公司（公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权，公司有高管在林德气体(烟台)有限公司担任董事）

法定代表人：史振春

注册资本：34,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产氧、氮、氩。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。批发氮、氩、氧。

10、烟台港万华工业园码头有限公司

关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

法定代表人：陈毅峰

注册资本：32,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）；国际货运代理。

11、冰轮环境技术股份有限公司

关联关系：同一最终控制方

法定代表人：李增群

注册资本：65,305.42万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

12、烟台泰和新材料股份有限公司

关联关系：同一最终控制方

法定代表人：孙茂健

注册资本：61,083万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChemZrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。2017年双方在该协议的基础上继续签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。

万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购与供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

3、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

4、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭，公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

5、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

6、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

7、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水、蒸汽和电等公用工程产品，而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程产品可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

8、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

9、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

10、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

11、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏化学(烟台)有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订采购及供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水、蒸汽和电等公用工程产品，且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

六、控股股东承诺

万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

根据目前的市场状况及BC公司的实际运营情况，预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，万华化学已于2017年12月5日起停牌筹划重大资产重组事项,以解决上述同业竞争,目前正在积极推进中。

届时BC公司将与万华化学的业务进行合并，不再构成关联交易。

本项议案关联董事（廖增太、李建奎、丁建生、寇光武、郭兴田、MU Simon Xinming）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东万华实业需回避表决。

万华化学集团股份有限公司

2018年3月13日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

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