股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-33号

万华化学集团股份有限公司

独立董事关于公司同业竞争的

独立意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《万华化学集团股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，作为万华化学集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万华化学"）的独立董事，对公司同业竞争事项发表如下独立意见：

一、关于万华化学与控股股东同业竞争情况描述

2011年1月31日，万华化学控股股东万华实业集团有限公司（以下简称万华实业""）完成了对匈牙利BorsodChem公司（以下简称"BC公司"）的收购。收购完成后由万华化学集团股份有限公司进行托管运营。

2011年BC公司亏损 11,878万欧元；2012年亏损 9,665万欧元；2013年亏损 4,100万欧元。鉴于原托管协议约定的有效期届满及BC公司前3年的运营情况， 2014年2月1日双方签署了《万华实业集团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之补充协议》，约定将原协议的有效期顺延三年，原协议的其他条款继续有效，协议到期后双方另行商定。协议内容如下：

1、万华实业完成对BC公司的收购后，委托万华化学对BC公司管理运营。

2、万华化学对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。

3、为确保万华化学对BC公司托管期间的管理运营权，万华实业同意在委托万华化学管理运营期间，BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名。

4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元。

5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。

6、本协议有效期为三年。协议到期后甲乙双方另行商定。

2014年至2016年BC公司虽然实现盈利，但是万华化学在托管期间，难以提前做出未来12个月内不会产生正常性经营性亏损的判断，没有触发履行承诺的条件，不属于《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）中承诺超期未履行的情况。

目前，BC公司已经进入了一个良性发展阶段，公司预计BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，经公司与控股股东万华实业集团有限公司协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案，以解决同业竞争问题。

二、关于同业竞争的独立意见

在万华化学托管BC公司期间，没有损害中小股东利益；此次公司提出将于2018年底之前提出解决同业竞争的方案，没有违反公司与控股股东之前做出的承诺。

我们认为公司与控股股东万华实业履行承诺，实现与BC公司的业务合并，将有利于公司的可持续发展，对此发表同意意见。

独立董事：王宝桐、鲍勇剑、张晓荣、张万斌

2017年4月22日

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-34号

万华化学集团股份有限公司

监事会关于公司同业竞争的专项意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《万华化学集团股份有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万华化学"）监事会对公司同业竞争事项发表如下专项意见：

二、关于同业竞争的专项意见

万华化学监事会认为公司与控股股东万华实业履行承诺，实现与BC公司的业务合并，将有利于公司的可持续发展，对此发表同意意见。

万华化学集团股份有限公司

监事会

2017年4月22日

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