#海航集团：申请破产重整#

2021年3月15日，海南省高级法院公告称，根据海航集团等7名管理人的申请，海南省高院已于3月13日依法裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。万亿资产的海航，怎样走到这一步？

庚子岁末仍不平静。1月29日下午，海航集团有限公司（下称“海航集团”）发布消息称，收到海南省高级法院发出的《通知书》，“相关债权人因我集团不能清偿到期债务，申请法院对我集团破产重整”。这个曾经的世界级买家、一度拥有超1.2万亿元资产规模的庞然大物，在流动性危机演化为债务危机后，拉开了破产重整的帷幕。

当晚，又一串夜雷爆出。海航集团旗下最核心的三家上市公司海航控股、海航基础及供销大集相继公告披露，因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人申请破产重整，共涉及上市公司的母公司、主要子公司及关联方64家。与此同时，上述三家上市公司还自查出了总额逾千亿元的非经营性资金占用等违规占款与担保窟窿以及大量的需关注资产，其中违规占款合计达614.82亿元之巨，违规担保也达467.16亿元，大头为上市公司从金融机构及供应商借贷、再被股东占用而形成的特殊“三角债”。财新记者据三家公司《关于上市公司治理专项自查报告的公告》中详细列举的款项统计，海航控股存在违规占款380.22亿元、违规担保276.57亿元；海航基础分别为44.6亿元和146.76亿元，供销大集则为190亿元及43.83亿元。

巨额计提减值导致三家上市公司都告预亏。海航控股公告称，2020年亏损将达到580亿—650亿元，刷新了A股上市公司的亏损纪录，因净资产告负将被*ST；海航基础预亏59亿—80亿元；供销大集则预计亏损框定在37亿—49亿元。

这一系列“风险自爆”，代表着在“海南省海航集团联合工作组”协助和指导下，已严重资不抵债的海航集团风险处置实质性开启。据财新记者了解，包括海航集团及其三家上市公司在内的64家公司只是“海航系”通过破产重整一揽子化解风险的首批涉及企业，占比“海航系”整体债务的60%左右。进驻海航集团的工作组希望，后续加入重整的公司可能追加至400—500家，最终可覆盖“海航系”85%的债务。

从2017年夏天遭遇流动性危机后，海航集团在已故董事长王健和现任董事长陈峰带领下，进行了为期两年半的失败自救。到2020年2月29日，海航集团承认受新冠肺炎疫情叠加影响，流动性问题有加剧趋势，“应集团请求，近日海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了‘海南省海航集团联合工作组’，联合工作组将全面协助、全力推进集团风险处置工作”。工作组组长由海南省发展控股有限公司（下称“海发控”）董事长顾刚担任，常务副组长由海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华担任。同日海航集团改组董事会，创始人陈峰和谭向东继续担任董事长和CEO，顾刚和任清华分任执行董事长和联席CEO。

一年间，顾刚的工作是从一间会议室到另一间会议室，与审计机构一起对整个“海航系”的资产、负债、关联往来等进行全面核查，在摸清底数后又与数以百计的债权人无数次开会，无数次到北京汇报与协商，穿梭于央行、证监会、最高法院、民航局以及国开行、中航油等诸多海航重整涉及的部委与机构。经过“三上三下”的上报与修改，最终重整思路获得关键各方认可，其核心是市场化、法治化、可落地。

财新记者获悉，1月23日—24日，工作组邀请全国各地的逾280家债权人齐聚海口，预告债务处置即将开启，并介绍了重整思路。“这次会上大家都能心平气和，80%的债权人表示支持，至今没有收到明显的反对意见。”一位接近海航工作组的人士称。不过，有债权银行人士对财新记者表示，现在债权人只是认可了三家上市公司的债权处置，整个海航的资产极其庞杂，债权处置一定不是简单的事情，尤其是非上市公司债权如何保障还有很多问题，今年能处理完就不错了。

接近工作组人士称，对于海航集团大股东占用旗下上市公司巨额资金问题，一个明确思路是将“三角债”拉直，即直接由占款方向金融机构及债权人代偿，将上市公司的债务以债转股等方式上翻到股东身上，进行债权转移，即债务由海航集团来承担。

债权人的同意只是三家上市公司破产重整的第一道关，还得通过证监会与最高法院“双签”。根据相关法律法规，法院应在裁定受理上市公司破产重整申请前，将相关材料逐级报送最高法院审查，且要取得中国证监会出具的无异议函以及最高法院的批复同意。

从2月1日开始，证监会对海航所披露的重整方案和相关数据进行核查，审核的关键点，一是这次披露出来的占用与担保数据是否准确、属实，是否还有未披露的数据；二是目前的风险处置思路能否落地实施，三家上市公司后续资金占用、担保能否有效解决，以保护中小股东利益。解决这两大问题是“硬指标”。根据国务院2020年10月发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。证监会的核查进行了一周左右，2月10日，在鼠年最后一个工作日，“海航系”64家公司重整正式获海南省高院受理。春节假期后，海航债权人可开始申报债权，重整的公司则将相继于4月召开第一次债权人会议。

上述接近工作组人士称：“现在大家都压力山大。工作组人员熬夜赶制向法院提交的破产重整资料，文件堆得和车一样高。”

从万亿神坛到“疑难险重”的风暴点，海航的家底在工作组进入后终于水落石出，严重资不抵债的海航只能走向破产重整。据财新记者了解，目前化解海航债务危机的思路是上市公司与非上市公司将分别进行重整。上市公司中，上述三家单独走司法重整，分板块引入战投加债转股，同时解决关联债务；其他上市公司不走司法重整，但同样需引入战投进行业务重组保壳；非上市公司则将实质合并重整，负债或打包转为信托受益权份额。

这意味着，破产重整后慈航基金会及陈峰等老股东将全部出局，海航集团由债权人持股，旗下重整企业尽量引入战略投资者，届时才能确定债权清偿比例。未来的海航，将是债权人和战投持股的海航，在陈峰、王健手中走过30多年的海航由此翻篇。未来这艘巨轮是否能找到定海神针，或者被肢解成小船，一切还是未知数。

自救失败

2020年的新冠肺炎疫情是压倒“海航系”的最后一根稻草，此时的海航已经是躺在手术台上的病人。

海航起始于1989年海南建省第二年成立的国有企业海南省航空公司，其后经历陈峰所说“九死一生”的创业史和多次股权变更，海南省航空公司更名为海南航空股份有限公司（后更名为海航控股 ），并由私有化的海航集团有限公司实际控制。在两位创始人及并列第一大股东陈峰和王健掌控下，海航创造了第一家中外合资航空公司、第一家B股上市的中国航空公司等纪录，更以不停的融资和并购演变为一家野心勃勃的多元化经营公司——其发展逻辑简单而有效：通过融资收购，再将收购来的资产和股权抵押获得融资，再收购，再融资，资产价格不下跌，融资链条不收紧，这个循环就能一直持续下去。

21世纪的前一个十年，海航扩张的主战场在国内。借着民航改革重组的契机，海航开始了密集的并购和资本运作：2000年并购长安航空，控股美兰机场；2001年并购新华航空和山西航空；2002年，海口美兰机场H股在香港上市。通过并购，海航完成了航线网络覆盖，是第一家开拓国际航线的地方航空公司，到2006年已拥有宜昌三峡机场、潍坊机场、东营机场、大同机场、安庆机场等八家机场，成为仅次于三大航的第四大航空集团。

这家公司亦不时身处惊涛骇浪。2003年SARS疫情和2008年全球金融危机，都曾被外界视为海航集团财务上的黑暗时刻，市场亦一再对它发出悲观的预言。如同王健后来在内部会议上所言，“一直有人说海航资金链断了，海航要出大事了，基本上三五年来一次”。尤其是2003年SARS来袭，海航的经营更陷入低谷，坐拥北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州和兰州六大航空基地及近万员工的海航控股亏损14.74亿元，高达同行业公司平均的5倍，其资本负债率一直高达90%左右。海南省政府一位官员当时对记者说：“我们形容这叫‘十个锅七个盖儿’，只要运营不出问题，茶是不会凉的。但如果你变成只有五个盖儿，就要出事了。我们最关心的就是它的资金风险。”

但这家公司似乎具备神奇的自我延续能力，不断拿到包括政府注资、上市公司定增在内的各路资金，四处延展自己收购的触角。

进入21世纪的第二个十年，仍身处全球金融危机余波的国际资产价格低迷，国家和银行又鼓励中国企业“走出去”，海航像张满弓的箭，走上了海外并购的大舞台。也是从这一时期开始，性格更有进攻性、在国际资本舞台更长袖善舞的王健，掌握了海航集团内最大的话事权，在地球的几乎每个角落都插上了旗帜，从老牌的德意志银行到全球排名第五的CIT飞机租赁公司，从著名的希尔顿酒店、卡尔森酒店管理集团到世界500强、全球最大的IT分销商英迈国际，从世界最大地面货运服务供应商瑞士国际空港服务有限公司到世界最大的免税品零售商Dufry，涉及飞机租赁、航空公司、机场、物流、酒店、商业、银行、保险、基金管理等诸多板块。根据财新记者确认的数字，海航集团海外收购资产约在500亿美元以上。

尤其是2015年的股市狂欢，给海航集团带来了意想不到的机会。据财新记者统计，2014年底至2016年间，海航集团从主板获得共计1143.8亿元公开融资，从新三板获得至少150亿元融资，其中卖给主板上市公司的资产共计768亿元。海航的财技也令人惊叹，比较典型的操作如2013年净资产只有3247万元且亏损1.3亿元的海航物流控股子公司天海投资一举定增募资120亿元，当时号称购买10艘VLCC邮轮和6艘LNG船，但实际上资金用于理财，后将其中的87亿元用于收购纽交所上市公司英迈国际，并摇身一变为“海航科技”。

充分利用资金杠杆高速扩张的同时，海航集团的债务规模也越滚越大。根据海航集团公布的财报，2016年末其总资产1.02万亿元，负债6034亿元，年营业收入登上第二年《财富》杂志世界500强榜单第170位；到2017年末，海航集团报表内总资产1.23万亿元，总负债7400亿元。

“钱来得太容易，他们没有还贷，没有降杠杆，而是去海外收购，现在想起这事还很懊恼。”一位接近工作组的人士称，海航把这套财技搬到国外，建立七八层结构放杠杆疯狂进行海外收购。与此同时，非常迷惑人的是，海航高杠杆收购但负债率降低了，海航经常以此来解释收购使海航更健康。一位谙熟资本市场的投资银行人士向财新记者解释：“因为海航收购的资产很好，负债率低于海航，反而拉低了海航的负债率。但是如此高杠杆收购，过三五年连利息成本都将难以支付。”

到2017年底，海航集团年度营收总额同比大增220.81%，达5870.99亿元。据《财富》杂志2018年7月发布的新年度世界500强公司排行榜，海航集团营收可排到第78位。

但海航集团从这个榜单中消失了，因为2017年夏天情势急转直下。2017年6月，原银监会要求各家银行排查包括万达、海航、复星等企业的授信和风险分析，排查对象多是近年来海外投资比较凶猛、在银行业敞口较大的民营企业集团。王健则在其后接受财新记者采访时表示，真正带来资金链危机的是2017年8月、9月发改委收紧海外投资政策，“海外投资的资金来源一下子就断了”。

到2017年底、2018年初，海航集团严重恶化的融资环境被公开。2017年11月底，标准普尔将海航的信用评级从B+调降至B，并表示“将密切监测海航集团进入资本市场和融资成本的情况，以决定是否有必要采取进一步行动”；中信银行对外披露，海航控股的商业承兑汇票出现兑付困难；国家民航局负责人也对财新记者证实，海航集团旗下航空公司拖欠航油、民航发展基金等费用。

2017年11月初，西班牙NH酒店集团披露，海航酒店集团公司通过子公司售出1.14%NH酒店集团股份，这笔约合人民币1.57亿元的交易拉开了海航集团出售资产补充流动性的序幕。2018年，海航集团陆续出售了其希尔顿酒店全部股权、德意志银行部分股权、香港启德机场地块、美国丽笙酒店集团、瑞士航空配餐公司佳美集团（Gate group）49%股权，以及在澳大利亚、美国和海口、上海的地产项目。按陈峰的说法，2018年海航出售了大概3000亿元的资产。

彼时各级政府和金融监管部门对海航集团的态度也相对宽容，认为其只是流动性危机，手中掌握大量资产，只要尽快妥善变现，压缩资产规模，回归航空主业，海航集团仍能回归健康发展。海南省委常委、常务副省长毛超峰率调研组到海航集团调研时指出，回顾海航集团25周年发展历程和取得的成就，最根本的经验和启示就是：海航集团靠航空业起步，靠航空业发展，将来要成为世界级卓越企业，依然要聚焦航空业。而在2018年6月，一份让各家债权银行给海航补充流动性、新增贷款或者旧贷展期的会议纪要在社交媒体中流传。

综合而言，2018年在监管当局的协调下，由国开行牵头的债委会给海航集团新增了约100亿元的表内外贷款，包括近80亿元的流动贷款及20亿元的债券认购，以缓解海航的债券兑付之困。

但2018年7月3日，时年57岁的董事长王健在法国意外去世，让海航雪上加霜。之后，被王健边缘化的陈峰重掌海航，将王健提拔的多名高层免职，上百人待岗。同时，陈峰的儿子陈晓峰出任集团CEO、进入董事会，侄子陈超也被任命为集团首席投资官，家族管理意味更加浓厚，人事清洗将海航抛入更深的漩涡。

“现在复盘当时的情况，海航在2017年、2018年错失了及时处置资产以自救的最佳时机。尤其到2018年下半年后，情况已经很危急了，陈峰还不想卖资产，资产卖光了也没他什么事了。而且海航这么多年就是这么扛过来的，认为这次还能扛得过去，还可以大而不倒。”一位深度参与海航资产处置的人士对财新记者表示，平心而论，海航之前高溢价、高杠杆、短债长投收购的资产绝大部分都是优质资产，像希尔顿酒店2018年出手时还净赚了百亿元人民币。

“因为内斗和侥幸心理，随着2019年之后全球经济形势变化，很多资产只能降价出售，像瑞士国际空港服务有限公司Swissport是15.3亿欧元买的，如果早点卖出不会有什么亏损，但他们错失了机会。”他说，“最大的问题是，海航还误导外界，让人以为海航只是短期流动性风险，卖资产拿回钱就能堵上窟窿，但实际上已经资不抵债，面临严重的债务危机。”

2020年新冠肺炎疫情暴发后，海航航空主业遭受重创，海航控股一季度亏损66.28亿元，拖欠航油款20亿元。在海航内部，员工平均七个月发不出工资，有的甚至一年没拿到工资，士气低落到极点。“基层员工一年多看不到希望，债权人拿不到利息——不仅几百家银行是债权人，很多海航员工也买了海航的P2P到期无法兑付。”一位海航中层经理抱怨道，“陈老板每次谈起来就是说过往的贡献，谈因果报应，没人说实话。监管部门和债权人对海航能否控制风险也逐渐失去了信心。”

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