战投“补丁”引发系列反响：投行忙碌“讲战投故事”新一轮改方案潮将至

“过去投行人员很大一部分的工作是帮助上市公司编募投项目，现在投行人员恐怕又要增加一项工作，那就是帮助上市公司编各种战略合作故事了。”

3月20日晚，《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》发布后，一名资深投行人士和记者交流时感叹道。

2月14日，再融资新规落地，诸多核心条款较此前大为松绑。根据新规，战略投资者可以享受八折锁价、可选择将董事会决议公告日作为定价基准日、锁定期可缩短至18个月且不受减持新规影响。

彼时新规中，证监会并没有对战略投资者给出比较细致的定义，但在可以锁价、八折、不受减持新规影响等多重利好之下，新规后战略投资者相关定增方案密集涌现。

据了解，目前已披露再融资预案的上市公司有200余家，其中已发布预案、涉及引入“战略投资者”的约40余家。

证监会官网最新更新的《发行监管部再融资审核工作流程及申请企业情况》显示，2月14日之后，得到证监会受理的非公开发行方案仅有联泰环保和凯普生物两家，且均属于竞价定增，并非锁价定增，并未引入任何“战略投资者”。

监管问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，应当按监管问答要求办理。

这也意味着，新规后涌现的战略投资者相关定增方案，均需要按照监管问答明确是否符合“战略投资者”定义。

根据21世纪经济报道此前统计，截至3月12日时，已经有51家上市公司披露再融资预案，且拟引入投资者的锁定期为18个月。

其中自然人、私募股权基金、实体企业参与认购的金额高达128.32亿元，可能被认定为财务投资者的公私募基金、险资、券商、投资咨询公司等资金拟认购规模则高达115.79亿资金，按照证监会披露的标准，或将有超过4成资金被剔除再融资方案，这将对部分上市公司再融资造成较大影响。

战投“补丁”引热议

3月20日晚，据传征求意见的再融资新政战投“补丁”出炉，对于上市公司非公开发行股票引入战略投资者给出了多项监管要求。21世纪经济报道记者了解到，市场各方对于此次监管要求讨论热烈。

关于战略投资者的基本要求，监管问答指出：

《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：

1。能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2。能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

对于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，多名市场人士向记者表达了疑惑。

“有同行业或相关行业资源，又是资金方，那大概率会有关联交易。以前IPO强调要降低关联交易，现在再融资这样要求是不是要增加关联交易？”一名从事资本市场业务的律师提出疑问。

亦有多名市场人士指出，“愿意长期持有上市公司较大比例股份”表述中，“较大比例”给后续的窗口指导留出了空间。

“委派董事实际参与公司治理”亦引发讨论。“一般来说上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，有些公司，加个董事的话还得加个独董。也不是所有的战略投资者都想派董事参与公司治理。”广州一名投行人士表示。

有市场人士指出，关于战略投资者身份的认定，或使保险资金、公募资金等长线资金难以通过再融资方式长期持有上市公司股份。

“再融资新规松绑后，好几个保险公司跟我们合作，现在保险公司资金运用的压力很大，市场利率往下走，找不到好资产，保险公司很想借这个机会入股一批优质上市公司，然后长期持有。但是这样看来，保险公司很难符合战略投资者的要求，保险公司还不一定愿意派出董事来参与公司治理，就财务投资。”一名资深投行人士坦言。

此外，关于上市公司引入战略投资者的决策程序、信息披露要求，监管问答也给出诸多要求。

这意味着，无论是已经推出的再融资预案，还是筹划中的方案，关于战略投资者认定及相关信息的信披工作量都会大大增加。战略投资者的认定和论述将更为严格和复杂。

投行忙碌“讲战投故事”

“过去投行人员很大一部分的工作是帮助上市公司编募投项目，现在投行人员恐怕又要增加一项工作，那就是帮助上市公司编各种战略合作故事了。”前述投行人士坦言。

在其看来，近期定增方案募集资金投向补流和还贷的比例大幅增加，或也和新规战略投资者锁价定增的松绑密切相关。

21世纪经济报道记者统计数据发现，2月14日再融资新规落地后新出台的定增预案中，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的方案较此前大为增加。

这和2019年11月证监会对再融资用途“松绑”，以及此次2月14日新规中，战略投资者可选择将董事会决议公告日作为定价基准日进行“锁价”的叠加不无关系。

2019年11月9日，证监会发布修订后的关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，将此前规定的再融资时间间隔从18个月缩短至6个月，并规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

“论证募投项目很麻烦，所以这次很多上市公司都选择用战略投资者的方案，这样可以全部用于补充流动资金和偿还债务的方案，要简单快速很多。”前述投行人士表示。

再融资战投方案迎修改潮

而随着“补丁”的推出，新规后火速燃起的战略投资者相关定增方案热度或将下降。

“补丁之后，新规后推出的方案要论述为何是战略投资者，一些难以论述的方案或许就搁浅了，比如一些涉及保险、公募基金、董监高的方案可能就很难推进了。”广州一名券商投行人士3月20日晚向21世纪经济报道记者表示，“一些公司可能会转向发可转债，不过可转债的财务等要求要更高。”

“一些资金方应该还会参与的，比如参与6个月的竞价定增，毕竟定增各方面政策全面松绑。”另一名大型券商投行人士认为。

21世纪经济报道记者发现，尽管再融资战略投资者“补丁”3月20日晚间出炉，但在此之前，交易所就已针对再融资战投方案下发多封关注函，亦不乏上市公司已对定增方案进行了调整。

3月8日晚间，英搏尔发布锁价定增预案，其中员工持股计划成为战略投资者之一出现在预案中，并将享受18个月锁定期的政策红利。

方案发布后，深交所向英搏尔下关注函，鉴于公司第一期员工持股计划认购非公开发行股票限售期为十八个月，要求其核实说明是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”的规定。

3月18日晚间，英搏尔公告，公司修订了非公开发行方案，将公司第一期员工持股计划认购非公开发行股票限售期明确为36个月，存续期延长为48个月。

“董监高”是否能认定为战略投资者，也有了问询和回复。

3月5日，宏达高科披露定增方案，拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股，锁定期均为18个月，募集资金总额不超过20200.8万元，定价基准日为董事会决议公告日。

深交所指出，除沈国甫是宏达高科的控股股东、实际控制人、董事长，其余7人都是董事、监事或高管。在预案中，宏达高科将他们都认定为战略投资者，并称通过引入优质内部人才作为战略投资者，建立公司发展的长效机制。

深交所要求宏达高科说明，除沈国甫以外，其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一，上述第七条正是再融资新规涉及战略投资者的部分。深交所也即是在发问，将董监高认定为战略投资者是否合适。

3月20日晚间，宏达高科回复称，上述七名发行对象均为公司的董事、监事或高级管理人员，均在公司长期任职，并通过履行相应职责，参与公司的主要业务或部门的日常经营管理事务，并从研发、技术、生产、销售和其他经营管理上等各个方面为公司的长期持续发展提供了必要的支持。“上述七名发行对象属于公司董事会引入的战略投资者，属于《实施细则》第七条第二款规定的情形。”

这一回复在再融资战投“补丁”发布前脚公告。深交所是否认可宏达高科的解释尚未可知。

除了众多采用战投“最优惠”条件的定增预案外，21世纪经济报道记者也发现，目前已出的战略投资者定增预案中，亦不乏上市公司主动论述战略投资者身份，且适用更长的锁定期和小幅度的折扣，例如掌阅科技引入百度做战投的定增方案，便将折扣和锁定期定为9折和24个月。

21世纪经济报道记者从市场各方了解到，关于战略投资者“补丁”推出后如何操作尚有诸多疑问，一些模糊地带或仍有赖于后续时间节点的规定或窗口指导。

眼下，众多涉及战略投资者的定增方案将经历修改和撤回。

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