◆经济导报记者 石宪亮

春暖花开，新一轮IPO审核大戏又要开演。

证监会官网显示，今（6）日将有11家公司接受发审委的审核，其中拟冲刺主板的公司7家，分别为广东联泰环保股份有限公司（下称“联泰环保”）、上海格尔软件股份有限公司（下称“格尔软件”）、杭州星帅尔电器股份有限公司、湖北瀛通通讯线材股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司、福建坤彩材料科技股份有限公司；拟冲刺创业板的公司有4家，分别为深圳市广和通无线股份有限公司、广东凯普生物科技股份有限公司、浙江扬帆新材料股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司（下称“德艺文创”）。

以目前证监会从严审核的标准及过去半年的过会率来看，这11家公司中可能有1家以上被否。从证监会反馈意见及媒体舆论分析，联泰环保、德艺文创2家公司过会前景不容乐观。另外，格尔软件在国有股转让过程中，是否存在国有资产流失及利益输送问题，也为业内人士关注。

联泰环保实控人违法蒙阴影

联泰环保是广东省汕头市一家从事城镇污水处理的民营企业，公司的控股股东为联泰集团，持股70.23%。实际控制人为黄振达及其儿子黄建勲、其女儿黄婉茹。三人通过联泰集团和联泰投资合计持有公司93.02%的股份。

联泰环保公布拟招股书后，遭到媒体及专业人士的不断质疑。比如公司的治理结构、内控不完善；流动比率2013、2014、2015年末分别为0.36、0.32和0.21，具有较大的流动性风险和偿债风险；实际控制人控股企业众多，而且2015年多数亏损，其中湖南永蓝高速巨亏1.2亿元。

除此之外，经济导报记者还发现，该公司实际控制人在2015年违反证券法，减持中洲控股（000042），被证监会处罚，也为联泰环保IPO蒙上一层阴影。这一方面说明实际控制人在证券市场守法意识不强，另一方面也反映出联泰集团的内控存在严重问题。

证监会〔2015〕63号处罚决定书显示，联泰集团控股企业深圳联泰及南昌联泰于2015年6月12日至6月17日期间，在二级市场减持中洲控股431万股，占中洲控股已发行股份的0.9%。2015年6月17日，深圳联泰、南昌联泰通过大宗交易继续减持中洲控股股份2280万股、840万股，占中洲控股已发行股份的4.76%、1.76%。截至2015年6月17日，深圳联泰、南昌联泰累计减持“中洲控股”3551万股，占中洲控股已发行股份的7.42%。深圳联泰、南昌联泰减持股份累计达到5%时，没有在履行报告和披露义务前停止卖出中洲控股股份，深圳联泰、南昌联泰合计违反法律规定减持股份1159万股，违反法律规定减持金额为2.79亿元。

中洲控股K线图显示，时至今日，中洲控股股价也没有超过联泰集团减持的价格。因为违法减持，深圳联泰及南昌联泰分别被警告并罚款；时任联泰集团总经理的黄婉茹、联泰集团投资部副总监颜晓辉也被证监会给于警告并罚款。案发后，黄婉茹、颜晓辉分别辞去联泰环保董事、监事职务。

公开资料显示，黄婉茹一家与中洲控股实际控制人黄光苗一家同为潮汕商人，均出生于汕头市濠江区达濠岛中部的珠浦社区。根据上证报记者2011年的调查，这两大家族关系密切，业务交集颇多，曾经共同围猎上市公司深长城（后更名为中洲控股）。

德艺文创更像一家贸易公司

德艺文创拟招股书显示，公司是福州市一家从事创意家居用品的企业，产品主要包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种，目前产品远销全球80多个国家和地区。

该公司更像一家外贸公司，2014、2015、2016年度，公司外销产品收入占主营业务收入比例分别为93.36%、95.67%及97.55%。公司拟招股书表示，近年来，世界经济复苏较为缓慢，部分国家贸易保护主义上升，对进口产品的质量检测标准越发严格。若公司产品主要出口国家或地区持续、快速提高产品质量标准，公司可能面临出口受阻的风险。此外，如果国际市场出现大幅波动，特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，或是与我国的政治、经济、外交合作关系发生变化，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用16%、15%、13%、9%、5%不等的出口退税率。

公司虽然也想在国内打开销路，但效果非常差。2014、2015、2016年度，公司内销金额分别为2223.48万元、1452.88万元和861.07万元，占主营业务收入的比例分别为6.64%、4.33%和2.45%。

格尔软件国有股转让涉嫌利益输送

在格尔软件更新拟招股书之前，证监会在反馈意见中对公司历史股权转让问题非常关注，要求公司说明交易价格的合理性，以及是否存在不正当利益输送，是否存在损害国有资产等行为。该公司成立以来存在多次增资和股权转让。2010年5月，上海科投对外转让其所持有的格尔软件股份，交易价格为1.06元/股。2011年8月，圣睿投资增资入股，增资价格为8元/股。2012年12月，展荣投资、周海华、叶枫、任伟、范峰、掌晓愚增资入股，增资价格为2.20元/股。2013年8月，马晓娜、张燕增资入股，增资价格为6元/股。

拟招股书显示，上海科投是上海市国有独资企业，2010年5月，上海科投将其所持格尔软件的全部800元股份通过上海联合产权交易所挂牌交易，格尔实业以848万元的价格取得了上述挂牌交易的股份，交易价格为1.06元/股。同年6月，格尔实业将股份转让价款支付完毕。

从披露材料来看，格尔实业只是本次交易的工具，陈宁生、陈荣、杨文山3人才是真正买主。因为在支付价款的同一时期，也就是2010年6月，格尔实业与自然人陈宁生、陈荣签订《股份转让协议》，约定格尔实业将其所持有的格尔软件385万股转让给陈宁生，175万股转让给陈荣，每股作价1.06元。2010年8月，格尔实业又将以其名义购买的剩余的240万格尔软件股票卖于杨文山，价格仍是每股1.06元。

格尔软件究竟值多少钱？2011年8月，格尔软件股东大会通过决议，同意格尔软件注册资本由3500万元增加至3900万元，新增注册资本400万元由圣睿投资以货币资金方式认缴。本次增资价格为8元/股。同年11月，格尔实业将其所持有的发行人30万股转让给财务投资人马军，每股作价也是8元。

拟招股书显示，格尔实业的两大股东正是格尔软件的实际控制人孔令钢、陆海天，这两人在上海科投国有股出卖前，完全有能力通过财务手段做低企业业绩，待股份到手后，再把业绩做上去。因此，业绩不稳定说服力不强。至于私募基金及财务投资者风险偏好问题，没有数据表明民间资本喜欢高估值，私募只有觉得价格合适时才会出手。对于市场行情，上证K线图显示，2010年5月，上综指在2600点左右，而2011年8月，上综指也在2600点左右，并且2011年8月后是3年大熊市，直到2014年7月股市才重新走牛。

孔令钢、陆海天想尽办法通过格尔实业低价取得800万国有股，又原价倒手给陈宁生、陈荣、杨文山3人，究竟有何秘密协议？这3人的背后又是谁呢？

除以上3家企业外，浙江扬帆新材料股份有限公司股权代持、资金关联问题，以及被环保、海关等行政部门处罚，子公司员工中毒死亡事故等问题；湖北瀛通通讯线材股份有限公司用工混乱，几百名员工没有缴纳五险一金，以及对大客户歌尔股份、台湾鸿海的销售依赖问题；杭州星帅尔电器股份有限公司6.04%股权2015年被安信乾宏投资有限公司公开甩卖内在原因；深圳市广和通无线股份有限公司毛利率及产销率不断下滑，以及海外销售规范性等问题，也是这些公司能否顺利过会的“绊脚石”。

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