证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-079

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定的议案》，具体如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

2、公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红比例

在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股利分配条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

四、股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

五、其他事项

1、本规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-080

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于2021年度非公开发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-076

安徽鑫铂铝业股份有限公司关于公司

2021年度非公开发行A股股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施的公告

重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过78,000.00万元，拟发行股票的数量不超过2,000.00万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

2、假设本次非公开发行股票于2022年5月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过2,000.00万股(含本数)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币78,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

5、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,152.23万元、6,987.28万元，较2020年同期分别增长31.83%、24.14%。基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年分别增长31.83%、24.14%，测算2021年度归属于普通股股东的净利润为11,993.52万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为10,394.47万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽鑫铂铝业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是铝型材行业的领先企业，其产品主要应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。公司作为市场上为数不多的自原材料研发至精加工一体化全流程铝型材及铝部件生产企业，生产的产品主要用于满足中高端铝型材及铝部件市场的需求。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位，扩大光伏铝边框业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求；发展循环经济，提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展；缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

铝型材行业属于人力及资金密集型行业，行业的快速发展需要大批量的技术工人做支撑，特别是在向中高端和精细化加工迈进的行业发展进程中，随着自动化、信息化设备的投入，需要大批量的研发人员及熟练的技术工人。公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职研发团队。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

2、技术储备

公司设置了以研发中心及产品技术中心为主要架构的研发体系，主要提供从原材料开发、模具开发、生产工艺优化与改进、检测等全方位的研发服务，初步建立了覆盖新材料应用、挤压工艺、表面处理、精加工等多个领域的工艺研究和产品检测体系。公司重视研发团队建设，核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验，整体技术研发实力雄厚。公司研发人员主要来源于公司内部锻炼成长的业务骨干及技术专家。公司核心技术均为自主创新，经过多年的研发投入和积累，公司在铝型材的工艺、新技术应用及材料等方面积累了众多核心技术，形成了包括37项发明专利在内的大量技术储备，同时仍有部分专利在申请中。公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的研发中心升级建设项目也将为本次募集资金项目提供强有力的技术支撑。

3、市场储备

公司主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技等国内中高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界500强企业）、康尼机电（全国轨道交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供应商）、美埃集团（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率LED照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业10强）、美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、审议程序

公司于2021年12月1日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2021年第三次临时股东大会对上述议案予以审议。

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-077

回报采取填补措施的承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东、实际控制人唐开健先生就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-074

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于公司2021年度非公开发行A股

股票涉及关联交易的公告

重要内容提示：

1、交易内容：安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过20,000,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），本次交易构成关联交易。

2、审批风险：本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事唐开健先生依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东唐开健先生在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

一、关联交易基本情况

（一）公司本次拟非公开发行不超过20,000,000股股票（含本数），其中唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（二）公司于2021年12月1日与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。

（三）2021年12月1日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，长江商学院EMBA在读。曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。唐开健先生不属于失信被执行人。

身份证号码：34118119780429****。

住所：江苏省苏州市工业园区。

（二）与公司的关联关系说明

唐开健先生为公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款规定的关联关系情形。

根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过20,000,000股。唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为唐开健先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将主要用于年产10万吨光伏铝部件项目及补充流动资金。

控股股东、实际控制人唐开健先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，唐开健先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，唐开健仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。

2、本次向唐开健先生发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。

4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

2、公司与唐开健先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次募集资金投资项目有助于公司解决太阳能光伏铝型材产能瓶颈，为进一步开拓太阳能光伏铝型材市场提供保障，同时优化公司产品结构，为未来业绩增长创造新动能。

5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第十三次会议》；

2、《公司第二届监事会第十二次会议》；

3、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-081

安徽鑫铂铝业股份有限公司关于

提请召开2021年第三次临时股东大会的通知

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月17日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2021年12月17日上午9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年12月10日（星期五）。

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日2021年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：安徽省天长市安徽鑫铂科技有限公司8楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和时间

（3）发行对方和认购方式

（4）发行价格和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金投向

（9）滚存利润分配安排

（10）本次发行股东大会决议的有效期

3、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

7、审议《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

8、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

9、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

10、审议《关于制定的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案分别由公司2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

上述第2、3、4、6、7项议案为关联交易议案，关联股东唐开健先生回避表决。

上述议案均为特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东账户卡/持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：应持本人身份证、股东账户卡/持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2021年12月16日17:00前送达或传真至公司证券部。

2、登记时间：2021年12月14日（星期二）、2021年12月15日（星期三）、2021年12月16日（星期四）上午9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点：安徽省天长市杨村镇工业园区鑫铂股份证券部。

邮政编码：239304，信函请注明“股东大会”字样。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件；

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续；

（3）不接受电话登记。

5、联系方式

联系人：张海涛

邮箱：xbzqb@xinbogf.com

联系电话：0550-2389303

传真：0550-2385222

通讯地址：安徽省天长市杨村镇工业园区鑫铂股份证券部。

6、其他事项

（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

以上议案，请予以审议。

附件1

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：363038

2、投票简称：鑫铂投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

说明：

1、请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票；多选无效；涂改无效。

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件3

安徽鑫铂铝业股份有限公司

2021年第三次临时股东大会股东参会登记表

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-078

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施情况的公告

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。 鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-075

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于签订附条件生效的非公开

发行股份认购合同的公告

一、本次非公开发行股票概述

经安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向包括唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过20,000,000股股票。2021年12月1日，公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生认购不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。

二、附条件生效的股份认购合同主要内容

2021年12月1日，公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：安徽鑫铂铝业股份有限公司

认购人（乙方）：唐开健

（二）认购金额及数量

乙方的认股款总额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（包含本数）。

若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（三）认购价格

1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行前首日。

2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式及支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购本合同约定的股票。

2、缴款日期确定

甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

3、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

（五）限售期

乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（六）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（七）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除《认购合同》及本协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

3、下列情形不视为任何一方违约：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；

（2）本次发行未获得中国证监会核准；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行。

三、备查文件

3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

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