瀚叶股份32亿收购量子云的《二次问询函》还在延期回复状态，资本市场再现微信自媒体天价收购案，且再次招来监管层关注。

昨日晚间，利欧股份发布公告称拟出资23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权。

公开资料显示，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，于2015年成立，注册资本约为133万，据苏州当地媒体报道，这家公司“一个编辑组运营100个公众号”。记者注意到，本次收购，苏州梦嘉的业绩承诺是三年净利润合计不低于10.70亿元。

受此消息影响，今日早盘，利欧股份开盘涨停，当前股价报2.01元每股。

9月12日，新京报记者就此事致电利欧股份董秘办公室，接听工作人员表示会替记者传达采访需求。截至定稿，没有收到来自利欧股份的回复。

12日晚间，深交所向利欧股份发关注函，要求披露苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力;苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号的活跃用户数、ARPU情况，随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况。

文|新京报记者 阎侠 实习生陈诗怡

85后公务员下海开公号

或成亿万富翁

官网显示，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销的互联网公司，业务涵盖资讯、短视频、直播、在线文学、游戏、电商、小程序小游戏等形式，并通过联运、合作，孵化(国家级众创空间：微众新媒体)等将产业链上下游紧密联系并放大。

苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累2.8亿(不去重)的订阅用户，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500个客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

据苏州媒体2018年8月报道，苏州梦嘉“从2015年成立初期的10名员工，增长到了目前的近700人，并获得了天使轮融资。”在苏州梦嘉，“每天总计要运营数千个微信号，发送出约3万篇图文内容”，“编辑们被分为了多个小组，每个小组根据用户兴趣点，负责建立、运营、维护一种类型的微信号，一般数量在100个左右。”

天眼查显示，苏州梦嘉成立于2015年9月，当前注册资本约为133万，法定代表人和总经理均为顾刘成，同时，在股权结构上，顾刘成也是苏州梦嘉的控股股东和实际控制人。信息显示，顾刘成作为法人的企业有13家、作为股东的企业有8家、作为高管的企业有21家、疑似拥有27家企业的实际控制权。

据此前媒体报道，顾刘成于1987年出生，盐城市响水县六套乡人，2011年大学毕业， 2014年从公务员岗位辞职走上创业路，2018年9月捐赠1000万元，成立“梦嘉爱心圆梦慈善基金”。

网络公开照片中，顾刘成捐赠1000万元

根据利欧股份发布的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，本次收购的交易对价为23.4亿元，同时交易双方约定了业绩承诺。作为股权转让方，宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨承诺苏州梦嘉于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。(最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定)。

承诺3年赚10亿

当前盈利水平不明

苏州梦嘉75%股权是否值23.4亿，又能否实现三年净利润合计不低于10.70亿元的业绩承诺?

4月底，瀚叶股份的一份收购方案震动资本市场，也让不少自媒体从业者哗然。瀚叶股份拟出资38亿元收购量子云100%股权。公告显示，量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，这家公司旗下最为核心的资产，即其运营的981个微信公众号。

当时这起收购案引发了上交所的关注，在收到一封关注函之后，瀚叶股份方面将交易对价降至32亿。6月15日，上交所就此收购案再次发布《二次问询函》，截至目前，瀚叶股份一直在申请延期回复《二次问询函》，主要原因为“截至目前，量子云前十大公众号粉丝合计超过5,000万，因量子云无法从微信公众平台获取不同公众号粉丝去重数据，只能通过微信公众平台提供的数据接口获取粉丝信息，并根据粉丝昵称、头像对粉丝进行人工去重。”

基于上述信息，瀚叶股份超过5000万的粉丝去重工作近三个月都未能完成，对于号称拥有2.8亿(不去重)用户的苏州梦嘉来说，75%股权作价23.4亿的估值是否合理?三年10亿的利润承诺又能否完成?

给出高利润承诺而完成艰难的自媒体已有先例。

去年9月，拉芳斥资1.095亿元投资宿迁市百宝信息科技有限公司，获得20%股权。高溢价收购在当时引起争议。根据当时公告，百宝信息旗下的微信公众号覆盖800多万粉丝。

当时，百宝信息承诺，2018年归母净利润将达到3000万元，或者2017年和2018年归母净利润合计达到4500万元，或者2017年和2018年营业收入合计达到9亿元。上述三项承诺任何一项达成，都视为完成了业绩承诺。

但是，拉芳2017年年报披露，2017年百宝信息营收5104.75万元，净利润59.75万元。这意味着，百宝信息在2018年的归母净利润需要达到最少3000万元，同比大增49.2倍，才有可能完成对赌协议。

利欧股份董事长曾涉内幕交易

虚增收入遭警示

利欧股份系由2001 年5 月21 日设立的台州利欧电气有限公司(后更名为浙江利欧电气有限公司)整体变更设立而来，2007年上市。2014年以来，通过多起投资并购完成多次跨界转型，目前的主营业务已经从传统制造业转型到互联网业。

根据其2017年财报，在营业收入构成分行业一栏中，制造业占营业收入比重为20.34%，互联网业占营业收入比重为79.23%。

利欧股份的收购案大多签署了《业绩补偿协议》。截至目前，上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业已经完成了业绩承诺、微创时代没能完成业绩承诺、智趣广告2017年业绩承诺不达标(业绩承诺3年期未到)。

2014年3月，利欧股份斥5亿并购增资上海漫酷。后者专注于面向数字媒体提供整合营销服务。

新京报记者注意到，在上海漫酷收购案中存在内幕交易，泄密人为利欧股份董事长王相荣。根据证监会于2016年6月22日发布的《中国证监会行政处罚决定书(颜玲明)》可知，“颜玲明与利欧股份董事长王某荣关系密切”，在内幕信息敏感期内，颜玲明控制使用7个账户共计买入“利欧股份”1,424,343股，买入金额17,939,449元，截至2014年3月17日复牌当日，合计剩余256,226股，共计获利4,550,512.81元。

最终，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：没收颜玲明违法所得4,550,512.81元，并处以13,651,538.43元罚款。

2017年8月，王相荣又因虚增收入等问题收到浙江监管局的警示函。公告显示，利欧股份全资子公司上海智趣2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润;控股子公司漫酷广告2016年提前确认营业收入和营业利润;漫酷广告全资子公司聚胜万合向公司的关联自然人郑晓东借款，公司未及时披露。

利欧集团董事长王相荣

上述事件被警示的人有：智趣广告总经理徐佳亮、公司董事长和总经理王相荣、公司财务总监陈林富和公司董事会秘书张旭波。

根据利欧股份2017年财报可知，王相荣于2005年2月至今任利欧股份董事长;另外，王相荣也是利欧股份的控股股东和实际控制人，截至2017年年底，王相荣持股比例为15.2%，为公司第一大股东，其胞弟王壮利持股比例为12.02%，为公司第二大股东，王相荣和王壮利均有部分股份处于质押状态。

踩雷乐视业绩大降

去年进军区块链

2017年，利欧股份实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%，首次实现营业收入破百亿，达到年初制定的目标。其中，主营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%;实现归属于上市公司股东的净利润42,118.28万元，同比下降25.13%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。

对于业绩下降的原因，利欧股份方面给出了包括原材料涨价、固定资产折旧增加、部分子公司业绩未达预期等解释。除此之外，利欧股份还提到，报告期内，上海漫酷及微创时代两家子公司，期末对应收乐视体系款项，预计难以收回，按照100%比例全额计提应收账款坏账准备，合计近4000万元。

除了“踩雷”乐视之外，新京报记者注意到，利欧股份还在积极布局区块链。财报显示，2017年，利欧数字旗下的聚胜万合(MediaV)加入到小米推出的“营销数据链”平台，共同探索如何利用区块链技术解决程序化广告数据交换和使用中遇到的问题，并完成了首次测试联调。

利欧股份在2017年财报中表示：希望未来3-5年内，能够与行业内的诸多公司一起推动区块链技术在数字营销领域的全方位应用落地，建立起面向数字营销领域的联盟链，最终解决当前互联网广告业面临的用户信息安全、数据孤岛、交易透明度、数据可信和审计、广告合规监管等问题。

上市11年

政府补助累计4.09亿

新京报记者注意到，利欧股份自2007年上市以来，政府补助从未下过百万级，2017年单年的政府补助更是达到了2.19亿元。据新京报记者统计，2007年至2017年，利欧股份11年间累计获得的政府补助约为4.09亿元，同一时期，利欧股份归属于上市公司股东的净利润累计约为193.54亿元。简言之，上市11年来，利欧股份的政府补助总额达到其归属于上市公司股东的净利润总额的2.11%。

财报显示，利欧股份2017年归属于上市公司股东的净资产约为75.96亿元。新京报记者注意到，上市以来，利欧股份曾多次募集资金。

首次发行，利欧股份募集资金总额约为2.6亿元，此后，利欧股份又通过非公开发行方式进行过多次资金募集。据新京报记者不完全统计，上市以来，利欧股份通过公开发行和非公开发行的方式累计募集资金总额约为31.69亿元。

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